**突变！市值超300亿元的罗博特科重大资产重组，暂缓审议！**

市值超过300亿元的罗博特科，在资本市场一直备受瞩目。然而，近日其并购重组事项却突发变数，引起了广泛关注。原本备受期待的并购重组，在一月份却遭遇了暂缓审议的打击。1月3日，深交所并购重组审核委员会对罗博特科发行股份购买资产事宜进行了审议，但结果却出人意料地暂缓。这一突变，无疑给市场带来了不小的震动。

罗博特科此番并购重组颇受外界关注，这不仅是因为其市值庞大，更因为这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单海外并购重组案例。市场对这一交易的期待和关注，自然也就不言而喻。然而，就在审议的关键时刻，却出现了意想不到的波折。

据罗博特科在1月5日晚间披露的公告显示，公司在1月3日收到了深交所并购重组委出具的审议会议结果公告。审议过程中，并购重组委提出了关于前后两次交易的关联性及交易定价公允性的问题，并要求公司进一步落实相关事项。这一决定，无疑给罗博特科的并购重组之路蒙上了一层阴影。

回顾罗博特科的并购历程，可以发现其背后有着复杂的交易背景和利益纠葛。根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权）转让给该买方。这一协议为后续的并购重组埋下了伏笔。

2020年，罗博特科收购了斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。这一系列复杂的股权结构，使得并购重组事项变得异常复杂。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，这一交易更是引起了市场的广泛关注。

然而，在并购重组委的审议过程中，却出现了关于前后两次交易关联性的质疑。重组委要求罗博特科说明，上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排。这一问题的提出，无疑给并购重组事项带来了更大的不确定性。

同时，重组委还关注到了本次交易定价的公允性。要求上市公司说明目标公司评估增值率较高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。这些问题，都直接关系到并购重组事项的成功与否。如果这些问题无法得到妥善解决，那么并购重组事项很可能面临失败的风险。

值得注意的是，罗博特科在此前曾提示交易可能终止的风险，以及目标公司评估增值率较高的风险。据数据显示，于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值率为9915.09%。这一数据无疑让人对交易的公允性产生了质疑。虽然ficonTEC在2023年度实现了盈利，期末净资产相应增加，对应增值率下降为2724.70%，但2024年1-7月却出现了亏损，以期末净资产计算的增值率变化为6357.08%。这一系列数据的波动，使得交易的定价问题变得更加复杂。

除了定价问题外，本次交易还存在未设置业绩补偿机制的风险。罗博特科解释称，本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿。然而，这一安排却引发了市场的担忧。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

面对这一系列的挑战和质疑，罗博特科需要尽快采取行动来应对。一方面，需要积极与并购重组委沟通，解答其提出的问题和疑虑；另一方面，也需要对交易定价进行重新审视和调整，以确保交易的公允性和合理性。同时，还需要考虑设置业绩补偿机制等风险应对措施，以降低交易风险和保护上市公司的利益。

总的来说，罗博特科的并购重组事项虽然遭遇了暂缓审议的打击，但并不意味着就此失败。只要公司能够积极应对挑战和质疑，采取有效措施来解决问题和降低风险，那么并购重组事项仍然有望成功。而这一过程也将为市场提供更多的经验和启示，推动并购重组市场的健康发展。

1.突变！罗博特科300亿重组案，审议遭暂缓！介绍

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